Jupiter en Courtney zijn beste vrienden. Ze zijn bijna altijd bij elkaar en vertellen elkaar bijna alles. Courtney is al jaren verliefd op Jupiter, die onbereikbaar is omdat ze namelijk op meisjes valt. Als het meisje Rae in de twee beste vrienden hun leven stapt, voelt Courtney zich tot haar aangetrokken. Ook Jupiter zit Rae wel zitten. Ondertussen weet Rae niet of ze op Courtney of op Rae valt. Wanneer Jupiter dreigt haar beste vriend kwijt te raken aan het meisje dat ze leuk vindt neemt ze een erg drastische maatregel die alles zal veranderen…